Oferta pública de aquisição (OPA): o que é e como funciona?

Oferta pública de aquisição (OPA): o que é e como funciona?

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Por: Time Master Clear

08/11/2021 • Atualizado: 23/03/2022

7 minutos

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Com certeza você já ouviu falar sobre empresas que abrem suas ações para serem negociadas na Bolsa, mas e sobre aquelas empresas que optam por sair do mercado ou reduzir a sua participação? Esse procedimento é chamado de oferta pública de aquisição (ou só OPA mesmo) e, neste conteúdo, vamos te contar tudo o que você precisa saber sobre o que é OPA.

Bom, quando uma empresa começa a negociar ações na Bolsa de Valores, o objetivo, de maneira geral, é captar mais recursos para expansão de negócios, através da venda de parte do seu controle acionário para pessoas investidoras, que passam a ser as acionistas.

Ao estrear na Bolsa, a empresa precisa fazer uma oferta Pública Inicial (IPO). Se esses conceitos estiverem um pouco confusos ainda, é só seguir a leitura pra entender todas as particularidades das ofertas. Segue!

O que são ofertas públicas?

Ofertas públicas são eventos realizados por uma empresa envolvendo seu ingresso na Bolsa de Valores da B3 através da disponibilização de suas ações ao mercado, ou, se já integrante do mercado, a empresa pode colocar novas ações em circulação através do processo conhecido como follow-on, ou, ainda, a sua retirada, total ou parcial, do sistema de negociação, conhecido como OPA, sobre o qual falaremos aqui.

Como a gente tinha comentado, quando o intuito é abrir o capital para o mercado, a empresa deve fazer uma oferta pública de ações, a oferta pública inicial (IPO) e, quando fecha o capital novamente ou reduz a sua participação, deve fazer uma oferta pública de aquisição (OPA).

Qual a diferença entre IPO e OPA?

A diferença entre IPO e OPA está na razão da oferta: ambas são ofertas públicas, mas suas motivações são contrárias. Enquanto na oferta pública inicial a empresa está entrando na Bolsa de Valores e começando a negociar ações, na oferta pública de aquisição, a companhia está, no mínimo, diminuindo a sua participação e, de modo mais extensivo, fechando o capital, ou seja, saindo da Bolsa.

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O que é IPO?

IPO é a emissão pública de valores mobiliários feita por uma empresa para que ela possa se tornar uma empresa de capital aberto e, assim, ter suas ações negociadas na Bolsa de Valores.

Quando esse processo ocorre, a empresa passa a ser chamada de “Sociedade Anônima” (S/A), e não mais de “Limitada” (Ltda), porque as pessoas que podem se tornar sócias, ou que efetivamente são sócias, tornam-se anônimas.

O que é OPA?

OPA é o processo de fechamento ou redução de capital de uma empresa, onde a empresa recompra parte das ações em circulação (OPA parcial). 

No caso de fechamento de capital (OPA total), a empresa encerra a negociação de suas ações na Bolsa de Valores e volta a ser uma empresa de capital fechado.

Ah! E vale o adendo: a oferta pública de aquisição é regida pela Instrução CVM 361, de 05 de maio de 2002.

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Como funciona a oferta pública?

Agora que a gente te contou o que é OPA e o que é IPO, vamos pra um exemplo um pouco mais prático?

Quando uma empresa decide fechar capital (OPA total), ou seja, aderir à oferta pública de aquisição, a pessoa que é acionista majoritária precisa fazer uma oferta de compra de ações de outras acionistas.

Nesses casos, geralmente, uma empresa especializada é contratada para produzir um laudo que defina e justifique o valor a ser pago pelas ações.

Essa empresa contratada avalia principalmente os fluxos de caixa futuros (tudo o que vai entrar e sair do caixa), o preço médio das ações nos últimos 12 meses e, ainda, o patrimônio líquido por ação.

A empresa que irá fazer a oferta pública de aquisição também vai precisar comunicar o fato através de uma publicação na mídia, na qual informará acionistas da decisão de fechamento e, dentro de um período de 30 dias, deve comunicar essa decisão à CVM também.

Se as pessoas que são as acionistas atuais concordarem com o preço oferecido pela compra de suas ações, aí tudo ótimo. O próximo passo será o depósito do dinheiro (proporcional ao número de ações que a pessoa possui) das ações.

Mas, se, dentre as pessoas acionistas, 10% ou mais delas não concordarem com esse valor, será necessário realizar uma assembleia para discutir o preço final dos papéis.

Ninguém tem a obrigação de vender suas ações, porém, se você não vende suas ações, acaba sendo uma pessoa sócia de uma empresa de capital fechado e, se, por acaso, você desejar vender suas ações posteriormente, vai depender de negociações privadas.

Já para fazer um IPO, a organização também precisa percorrer algumas etapas, incluindo auditorias, registro na CVM e na própria Bolsa de Valores, além de disponibilizar suas demonstrações financeiras, relatórios e informações às pessoas acionistas.

Por fim, é importante ressaltar que existem diferentes tipos de ofertas públicas. As ofertas públicas de aquisição, por exemplo, podem ser obrigatórias ou voluntárias.

No caso, uma OPA obrigatória é quando a empresa precisa cancelar seu registro de companhia aberta, no caso de aquisição de controle e, ainda, em caso de alienação de controle acionário. Já as ofertas públicas de aquisição voluntárias são aquelas realizadas sem a obrigatoriedade estabelecida por uma norma específica.

Quem pode fazer oferta pública?

Uma oferta pública pode ser feita por qualquer empresa, desde que atenda a todos os requisitos previstos em lei e que seja registrada na Bolsa de Valores e na CVM.

Naturalmente, apenas empresas que já negociam na Bolsa de Valores poderão fazer uma oferta pública de aquisição.

No geral, empresas que resolvem abrir seu capital e negociar ações na Bolsa de Valores querem se capitalizar, para bancar planos de expansão dos negócios. Estas companhias recebem uma alta soma de dinheiro de investidores que, em troca, passam a ser acionistas.

Quando falamos da oferta pública de aquisições, é comum que as companhias se decidam por esse procedimento devido à baixa nos preços das ações, o que gera uma expectativa de um futuro promissor e lucrativo, ou, então, quando acreditam que não há mais necessidade de captar dinheiro através da venda de ações.

Oferta primária e secundária: qual a diferença?

Oferta primária de ações acontece quando uma empresa realiza um IPO ou decide colocar novas ações em circulação. O dinheiro pago por pessoas investidoras vai direto para o seu caixa. Já a oferta secundária se dá quando as ações já estão em circulação no mercado e são negociadas diretamente entre investidores, ou quando um sócio ou grupo de sócios decide colocar suas próprias ações ou parte delas para serem negociadas.

O processo de colocação de ações adicionais em Bolsa é conhecido como follow-on ou oferta subsequente.

É importante destacar que o follow-on também tem como objetivo a captação de recursos para planos de expansão dos negócios de uma empresa, mas só acontece após a realização de um IPO.

Conclusão

As OPAs têm grandes impactos no mercado, portanto é importante entender esse processo e garantir os melhores resultados ao investir em ações.

Pra manter a informação sempre em dia, o blog da Clear traz uma série de conteúdos sobre o mercado de ações. Você pode conferir, por exemplo, como investir em ações com pouco dinheiro, como comprar ações, e também ficar sabendo mais sobre como funcionam os dividendos.

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